Нулевое ООО в 2026 году: закрыть, продать или перевести на АУСН

Вариант 1. Ликвидировать ООО

Ликвидация — единственный способ окончательно прекратить существование компании и полностью снять с себя все связанные обязательства. После исключения из ЕГРЮЛ ни взносов, ни отчётности, ни рисков больше нет.

Упрощённая ликвидация

Для субъектов МСП без долгов, без недвижимости и транспорта на балансе, без статуса плательщика НДС — доступна упрощённая ликвидация по ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Одно заявление по форме Р19001, ~3,5 месяца, при электронной подаче с КЭП — без госпошлины и без нотариуса. Это оптимальный сценарий для большинства нулевых ООО.

Большинство нулевых ООО подходят под критерии упрощённой процедуры: нет долгов, нет имущества, нет сотрудников. Единственное частое препятствие — система налогообложения: если ООО на ОСНО и является плательщиком НДС, нужно сначала перейти на УСН или получить освобождение от НДС по ст. 145 НК РФ.

Закройте нулевое ООО онлайн — без нотариуса и госпошлины

Сервис проверит соответствие условиям упрощённой ликвидации, подготовит форму Р19001 и поможет подать заявление в ФНС с КЭП. Обязательные расходы при электронной подаче — 0 рублей.

Онлайн-подача

Стандартная ликвидация

Если упрощённая процедура недоступна по каким-либо причинам — применяется стандартный порядок. Три обращения в ФНС, публикация в «Вестнике государственной регистрации», двухмесячный срок для кредиторов, два ликвидационных баланса. Срок — от 4–5 месяцев, стоимость при электронной подаче — от 3 900 рублей на обязательные платежи плюс расходы на бухгалтера.

Когда ликвидация — лучший выбор. Если планов возобновить деятельность нет, компания не представляет никакой ценности для потенциального покупателя (нет лицензий, нет деловой репутации, нет договорной базы), а расходы на содержание давно превышают любую выгоду от сохранения юрлица — ликвидация является единственным рациональным решением.

Вариант 2. Продать долю в ООО

Продажа доли — это не ликвидация. Компания продолжает существовать, просто сменяется её владелец. Для продавца это способ быстро выйти из состава участников и передать все права и обязанности новому владельцу. После нотариально оформленной сделки и внесения изменений в ЕГРЮЛ бывший учредитель утрачивает связь с юридическим лицом.

Когда продажа теоретически возможна

Продать можно любое ООО, если устав не запрещает отчуждение доли третьим лицам. Оформляется сделка нотариально — это обязательное условие для любой купли-продажи доли. Номинальная стоимость доли уплаченного уставного капитала невелика (как правило, 10 000 рублей), но стороны вправе договориться о любой цене.

Сделки по продаже долей с 2025 года стали сложнее с точки зрения налогообложения: необходимо учитывать налоговый статус покупателя и продавца, расходы на приобретение доли и возможные льготы.

Ограничения и риски продажи нулевого ООО

Нулевые ООО крайне редко кого-либо интересуют. Готовое юрлицо ценится покупателем тогда, когда оно несёт в себе что-то реально значимое: действующие лицензии (строительная, медицинская, транспортная), членство в СРО, деловую историю, налаженные контракты, права на объекты интеллектуальной собственности. У нулевого ООО без деятельности всего этого нет.

Риски продавца при этом сохраняются. За долги и нарушения, возникшие в период его владения компанией, прежний учредитель и директор могут быть привлечены к ответственности даже после продажи. Новый владелец несёт ответственность только с момента приобретения — но доказать временну́ю принадлежность конкретных нарушений на практике может быть непросто.

Когда продажа может иметь смысл

Продажа оправдана в исключительных случаях: когда у ООО есть активы, которые представляют реальную ценность для конкретного покупателя (лицензия, которую долго и дорого получать заново, уникальный ОКВЭД, расчётный счёт с историей для банковского скоринга). Нулевое ООО без активов в большинстве случаев продать не удастся — или придётся отдавать за символическую сумму, не покрывающую нотариальные расходы на оформление сделки.

Закройте нулевое ООО быстро и просто

Сервис проверит, доступна ли вам упрощённая ликвидация, заполнит форму Р19001 и поможет подать заявление в ФНС с КЭП.

Онлайн-подача

Вариант 3. Перевести ООО на АУСН

АУСН — автоматизированная упрощённая система налогообложения — работает в рамках эксперимента с 1 июля 2022 года по 31 декабря 2027 года на основании Федерального закона от 25.02.2022 № 17-ФЗ. В 2026 году АУСН действует в 87 из 89 регионов и субъектов РФ.

Главный смысл перехода на АУСН для нулевого ООО — нулевой тариф страховых взносов. Базой по-прежнему является МРОТ (27 093 рублей в месяц), но ставка взносов — 0%. Итого взносов за директора на АУСН: 0 рублей. Платить нужно только фиксированный взнос на травматизм: с 1 января 2026 года фиксированный размер страховых взносов на травматизм для ООО на АУСН составляет 2 959 рублей в год.

Это существенно: разница по взносам между УСН и АУСН для нулевого ООО составляет около 94 500 рублей в год.

Условия перехода на АУСН

Чтобы перейти на АУСН, ООО должно одновременно соответствовать следующим критериям: доходы за год — не более 60 млн рублей; среднесписочная численность сотрудников — не более 5 человек; остаточная стоимость основных средств — не более 150 млн рублей; нет филиалов и обособленных подразделений; деятельность не относится к запрещённым на АУСН видам (производство подакцизных товаров, финансовые услуги, ювелирный бизнес и другие — полный перечень в ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 17-ФЗ); расчётный счёт открыт в уполномоченном банке из списка ФНС.

Нулевое ООО, как правило, соответствует этим критериям: нет сотрудников, нет доходов, нет имущества.

Как перейти

Действующие ООО на УСН могут перейти на АУСН с первого числа любого месяца. Для этого нужно подать уведомление через личный кабинет налогоплательщика (lk3.nalog.ru) или через уполномоченный банк до конца месяца, предшествующего месяцу перехода.

ООО на ОСНО могут перейти на АУСН только с 1 января следующего года — уведомление подаётся до 31 декабря предшествующего года. При этом важно учесть: если ООО на ОСНО является плательщиком НДС, переход напрямую с ОСНО на АУСН возможен, поскольку АУСН заменяет НДС (кроме отдельных операций).

После перехода выйти с режима можно только через 12 месяцев.Это важно учитывать: если в течение года деятельность возобновится и возникнут операции, при которых нужен другой режим — сменить его раньше чем через год не получится.

Что АУСН решает, а что — нет

АУСН решает проблему взносов за директора: они перестают быть обязательным ежемесячным расходом. Также упрощается налоговый учёт — отчётность по налогу заменяется данными из банка.

Но АУСН не решает вопрос будущего компании. Если перспектив возобновить деятельность нет, переход на АУСН лишь снижает расходы на содержание, не устраняя саму необходимость его нести. Кроме того, нужно следить за соответствием условиям режима: при нарушении любого из критериев ФНС автоматически переведёт компанию на ОСНО.

Когда АУСН — лучший выбор

Переход на АУСН оправдан, если деятельность планируется возобновить в обозримом будущем (в течение 1–2 лет) и при этом нет смысла ликвидировать ООО, которое потом придётся регистрировать заново. В этом случае АУСН позволяет «заморозить» компанию с минимальными расходами и без риска накопить долги по взносам.

Сравнение трёх вариантов

Ликвидация (упрощённая). Стоимость — 0 рублей при электронной подаче плюс взносы за период процедуры (~24 000–25 000 рублей). Срок — ~3,5 месяца. Компания исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства прекращаются. Подходит для большинства нулевых ООО на УСН из реестра МСП. Деятельность в будущем — через новую компанию.

Продажа доли. Стоимость — нотариальные расходы от 5 000 до 15 000 рублей плюс возможный НДФЛ. Срок — от нескольких недель до нескольких месяцев (поиск покупателя). Компания сохраняется, но уже без вас. Нулевое ООО без активов фактически непродаваемо. Риски по периоду владения сохраняются.

Переход на АУСН. Стоимость содержания — 2 959 рублей в год (взнос на травматизм) плюс бухгалтерская отчётность. Срок перехода — с ближайшего первого числа месяца (для ООО на УСН). Компания сохраняется с минимальными расходами. Подходит, если планируется возобновить деятельность. Необходим уполномоченный банк.

Вам подходит упрощённая ликвидация?

Проверьте соответствие условиям упрощённой ликвидации онлайн: сервис автоматически оценит компанию по реестрам ФНС и подскажет, доступна ли упрощённая процедура.

Онлайн-подача

Как выбрать нужный вариант

Ориентироваться стоит на два ключевых вопроса.

Есть ли реальные планы возобновить деятельность? Если да и горизонт — до двух лет — рассмотрите АУСН. Если нет или деятельность не планируется в принципе — выбирайте ликвидацию.

Есть ли у ООО активы, привлекательные для покупателя? Если да (действующая лицензия, ценный ОКВЭД, история счёта) — продажа может быть быстрым способом выйти из компании. Если нет — продажа нулевого ООО без активов нецелесообразна.

Большинство владельцев спящих нулевых ООО приходят к одному из двух решений: ликвидация (если деятельность не планируется) или АУСН (если деятельность планируется возобновить). Продажа нулевого ООО без активов — редкий и, как правило, сложно реализуемый сценарий.

Частые вопросы

Можно ли сначала перейти на АУСН, а потом ликвидировать ООО? Да. Если вы не уверены в своих планах, переход на АУСН снизит расходы на содержание компании, пока вы принимаете решение. После принятия решения о ликвидации — подаёте заявление на упрощённую ликвидацию. Ограничение в 12 месяцев на смену режима касается перехода на другую систему налогообложения, а не ликвидации.

Если продать долю — можно ли потом ликвидировать ООО? Это решает уже новый владелец. После продажи бывший учредитель не имеет права голоса в вопросах ликвидации компании.

Что выгоднее в 2026 году: АУСН или ликвидация для нулевого ООО? Зависит от планов. Если деятельность не возобновится в течение 1–2 лет — ликвидация всегда выгоднее, потому что полностью устраняет все расходы и риски. АУСН выгоднее на период «заморозки», когда компания нужна, но не работает.

Есть ли срок исковой давности по ответственности после продажи ООО? Общий срок исковой давности — три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (ст. 196 ГК РФ). По налоговым правонарушениям — три года с окончания налогового периода. Это значит, что бывший владелец может быть привлечён к ответственности за нарушения, допущенные в период его владения, в течение нескольких лет после продажи.

Применяется ли АУСН, если у директора нет зарплаты и деятельность не ведётся? Да. АУСН доступен и для нулевых ООО. При нулевых доходах налог по АУСН также равен нулю. Единственный обязательный платёж — фиксированный взнос на травматизм (2 959 рублей в год).

Закрыть ООО онлайн

Здесь вы можете получить документы для ликвидации ООО и подать их в налоговую через интернет

Закрыть ООО