Содержание:
Закрыть ООО раньше было долго и дорого: стандартная процедура занимала до года, требовала ликвидационной комиссии, двух балансов, нотариальных заверений и публикаций за счёт компании. С 1 июля 2023 года субъекты малого и среднего предпринимательства могут ликвидировать ООО в упрощённом порядке — за ~3,5 месяца, без ликвидатора и без госпошлины.
Упрощённая ликвидация — это добровольное прекращение деятельности ООО с исключением из ЕГРЮЛ по сокращённой процедуре без промежуточного ликвидационного баланса, ликвидатора и большинства обязательных публикаций.
Сравнение с обычной процедурой:
Упрощённая ликвидация (ст. 21.3 закона № 129-ФЗ):
Стандартная добровольная ликвидация:
До введения упрощённой процедуры многие владельцы недействующих малых компаний предпочитали дождаться принудительного исключения из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС. Это создавало репутационные и юридические риски. Упрощённая ликвидация — законная и чистая альтернатива.
Упрощённая процедура доступна только тем ООО, которые одновременно выполняют все условия, перечисленные в п. 7 ст. 21.3 закона № 129-ФЗ.
Компания должна:
Все эти условия должны выполняться не только на момент подачи заявления, но и на момент фактического исключения из реестра.
Если компания не соответствует части условий, в ряде случаев это можно исправить до подачи заявления.
Нет в реестре МСП. Субъект МСП — это компания, которая соответствует критериям по численности сотрудников и выручке. Для микропредприятий: до 15 человек и до 120 млн рублей выручки в год; для малых — до 100 человек и до 800 млн рублей; для средних — до 250 человек и до 2 млрд рублей. Если компания соответствует критериям, но отсутствует в реестре, нужно подать сведения в ФНС. Реестр обновляется 10-го числа каждого месяца.
Компания является плательщиком НДС. С 2026 года плательщиков НДС среди упрощенцев стало значительно больше из-за налоговой реформы. Если ООО находится на УСН и платит НДС, это закрывает доступ к упрощённой ликвидации. В этом случае придётся использовать стандартную процедуру.
Есть долги перед кредиторами или бюджетом. Долги нужно погасить до подачи заявления. Подтвердите расчёты: получите справку об отсутствии задолженности перед бюджетом, подпишите акты сверки с контрагентами, оформите расчётно-платёжные ведомости по сотрудникам.
Есть недвижимость или транспорт. Имущество нужно реализовать или передать участникам общества до начала процедуры.
Есть запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Нужно исправить недостоверные данные и добиться снятия отметки.
Единственный учредитель оформляет решение о прекращении деятельности. Если учредителей несколько — проводится общее собрание, решение принимается единогласно и оформляется протоколом. В документе фиксируется, что компания соответствует критериям МСП и не имеет долгов.
Перед подачей заявления нужно уволить всех сотрудников с выплатой всех предусмотренных законом компенсаций. Не позднее чем за 2 месяца до начала ликвидации необходимо письменно уведомить центр занятости — это можно сделать через личный кабинет на портале «Работа России» (trudvsem.ru).
Погасите все задолженности: перед бюджетом, сотрудниками, контрагентами. Соберите подтверждающие документы: справки об отсутствии задолженности по налогам, акты сверки.
Заявление подаётся по форме № Р19001, утверждённой Приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@ (действует с 1 декабря 2024 года). Подписать заявление должны все участники ООО.
Способы подачи:
В заявлении участники подтверждают, что все расчёты с кредиторами завершены, сотрудникам выплачены все причитающиеся суммы и что не позднее чем за один рабочий день до исключения из ЕГРЮЛ компания сдаст финальную отчётность и уплатит все налоги.
К заявлению прилагается решение (протокол) о ликвидации.
В течение 5 рабочих дней с момента получения заявления налоговый орган принимает решение о предстоящем исключении ООО из ЕГРЮЛ и вносит соответствующую запись в реестр. Если условия не соблюдены или заявление заполнено с ошибками — ФНС направляет учредителям уведомление об отказе с указанием причин. Отказ можно оспорить в порядке, установленном главой VIII.1 закона № 129-ФЗ.
После принятия решения ФНС самостоятельно публикует объявление в «Вестнике государственной регистрации». С момента публикации начинается трёхмесячный период, в течение которого кредиторы могут подать возражения против ликвидации.
Если в этот период поступит мотивированное возражение от кредитора — процедура немедленно прекращается.
Не позднее чем за один рабочий день до даты исключения из ЕГРЮЛ компания обязана сдать финальную налоговую отчётность и уплатить все налоги, сборы и иные обязательные платежи.
Если за три месяца возражений не поступило и все условия по-прежнему выполнены, ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись об исключении. ООО считается ликвидированным. Результат направляется заявителю в электронном виде на адрес электронной почты, указанный в заявлении.
Отказ возможен на двух стадиях: при проверке заявления и в течение трёхмесячного ожидания.
На стадии проверки заявления ФНС откажет, если:
В течение трёхмесячного периода процедура останавливается, если:
Отказ не является окончательным. После устранения причин процедуру можно запустить повторно.
Да. С 1 декабря 2024 года учредители вправе отменить уже начатую процедуру упрощённой ликвидации. Для этого нужно подать в ФНС заявление по форме № Р19002 (утв. Приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@) — до того, как ООО будет исключено из ЕГРЮЛ.
Если компания не соответствует критериям упрощённой ликвидации, есть другие варианты:
Стандартная добровольная ликвидация — подходит, если есть долги, имущество или другие ограничения для упрощённой процедуры. Срок — до 12 месяцев, госпошлина — 800 рублей, требуется ликвидатор и два ликвидационных баланса.
Банкротство — если долги превышают активы компании и рассчитаться с кредиторами невозможно.
Реорганизация (присоединение, слияние) — компания прекращает существование, но её обязательства переходят к правопреемнику. Не освобождает от долгов.
Если есть возможность привести ООО в соответствие требованиям ст. 21.3 закона № 129-ФЗ — упрощённая ликвидация остаётся самым быстрым, дешёвым и юридически чистым способом закрыть бизнес.
Нужно ли вести деятельность последние 6 месяцев перед подачей заявления? Нет. Закон не устанавливает требований к периоду бездействия компании перед упрощённой ликвидацией.
Нужно ли публиковать объявление о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»? Нет, при упрощённой процедуре это делает ФНС самостоятельно — за счёт государства.
Что будет с нераспределённой прибылью? Нераспределённую прибыль можно выплатить участникам до начала процедуры упрощённой ликвидации.
Нужен ли нотариус при подаче формы Р19001? Только при подаче на бумажном носителе. При электронной подаче с КЭП нотариальное заверение не требуется.
Можно ли подать заявление, если у компании есть расчётный счёт? Да. Закрывать счёт до подачи заявления не обязательно. Счёт можно закрыть в процессе ликвидации.
