Как ликвидировать ООО с одним учредителем

Главное отличие: решение вместо протокола

В ООО с двумя и более участниками решение о ликвидации принимается на общем собрании и оформляется протоколом. Протокол должен отражать повестку дня, состав присутствующих, результаты голосования и подписи председателя и секретаря. Требование к единогласию — обязательное.

В ООО с одним учредителем общее собрание проводить не нужно. Отсутствие других участников исключает необходимость согласования решения, проведения общего собрания и оформления протоколов корпоративного голосования. Все ключевые действия выполняются единственным лицом — учредителем, который одновременно может быть и ликвидатором.

Итоговый документ называется «Решение единственного участника». В нём необходимо указать дату и место составления, полные паспортные данные участника, наименование, ОГРН и ИНН компании, а также чёткую формулировку о решении прекратить деятельность юридического лица. При упрощённой процедуре в тексте решения нужно дополнительно указать ссылку на ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Это решение единственный учредитель подписывает самостоятельно. Нотариальное заверение самого текста решения законом не предусмотрено — но оно может потребоваться при подаче документов на бумаге, если уставом не установлен иной способ подтверждения.

Упрощённая ликвидация: когда это быстрее

Если ООО с единственным учредителем включено в реестр субъектов МСП, не является плательщиком НДС, не имеет долгов и не владеет недвижимостью или транспортом — доступна упрощённая ликвидация по ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Для единственного учредителя упрощённая процедура выглядит так:

Шаг 1. Принять решение единственного участника о прекращении деятельности ООО в упрощённом порядке.

Шаг 2. Подать заявление по форме Р19001 в регистрирующую ИФНС. Заявление подписывается учредителем УКЭП физического лица, поскольку решение об упрощённой ликвидации принимает не генеральный директор, а учредитель.При подаче на бумаге — подпись заверяется у нотариуса. При подаче в электронном виде каждый участник должен иметь усиленную квалифицированную электронную подпись.

Шаг 3. Дождаться, пока ФНС в течение 5 рабочих дней проверит заявление и внесёт в ЕГРЮЛ запись о предстоящем исключении. ФНС самостоятельно публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации».

Шаг 4. Дождаться истечения трёхмесячного срока для возражений. Если возражений не поступило — ФНС исключает ООО из ЕГРЮЛ.

Всего: ~3,5 месяца, одно заявление, ликвидатор не назначается, ликвидационные балансы не составляются.

Закройте ООО как единственный учредитель — онлайн

Сервис подготовит решение единственного участника и форму Р19001, проверит соответствие условиям упрощённой ликвидации и поможет подать заявление с КЭП без визита к нотариусу.

Онлайн-подача

Стандартная ликвидация с одним учредителем

Если упрощённая процедура недоступна, применяется стандартный порядок ликвидации по ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 61–64 ГК РФ.

Шаг 1. Решение о ликвидации и назначение ликвидатора

Единственный учредитель принимает решение о добровольной ликвидации. В этом же решении назначается ликвидатор. В роли ликвидатора может выступать единственный учредитель, директор или третье лицо. На практике единственный учредитель чаще всего назначает себя ликвидатором, если является директором компании.

Если учредитель назначает себя ликвидатором и ранее занимал должность директора — необходимо оформить увольнение с должности директора и зафиксировать принятие полномочий ликвидатора. Нужно подготовить приказ об увольнении себя с должности директора и обеспечить несвоевременную передачу полномочий от директора к ликвидатору.

Шаг 2. Уведомление ФНС и публикации

В течение трёх рабочих дней после принятия решения необходимо подать в регистрирующую ИФНС уведомление по форме Р15016 (код причины «3» — начало ликвидации). Подпись ликвидатора на форме заверяется у нотариуса при бумажной подаче. С 1 сентября 2024 года нотариус самостоятельно направляет форму в налоговую в электронном виде.

Одновременно необходимо разместить сообщение о ликвидации на Федресурсе (fedresurs.ru) — не позднее трёх рабочих дней с момента принятия решения. Публикация размещается с использованием КЭП организации или через нотариуса.

После получения уведомления ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении компании в процессе ликвидации.

Шаг 3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидационная комиссия или ликвидатор публикует сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru). С момента публикации начинается двухмесячный срок для предъявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Этот срок нельзя сократить.

Единственному учредителю, назначившему себя ликвидатором, нужно также письменно уведомить всех известных кредиторов об открытии ликвидационной процедуры.

Шаг 4. Промежуточный ликвидационный баланс

По истечении двухмесячного срока ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который отражает состав имущества компании, требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Баланс утверждается решением единственного участника. Для нулевого ООО промежуточный баланс будет фактически нулевым — но составить и утвердить его всё равно необходимо.

Шаг 5. Расчёты с кредиторами и сотрудниками

Ликвидатор производит расчёты с кредиторами в порядке очерёдности, установленной ст. 64 ГК РФ. Если у компании нет сотрудников и долгов — этот шаг сводится к подтверждению их отсутствия.

Если в ООО есть сотрудники, единственный учредитель-ликвидатор обязан уведомить их о предстоящем увольнении за два месяца до даты увольнения, выплатить выходное пособие и сдать все связанные с этим отчёты в ФНС и СФР.

Шаг 6. Окончательный ликвидационный баланс и финальное заявление

После завершения расчётов с кредиторами составляется окончательный ликвидационный баланс. Он утверждается решением единственного участника. Затем подаётся финальное уведомление по форме Р15016 (код «7») с приложением утверждённого баланса и решения об его утверждении. При бумажной подаче — с нотариальным заверением подписи ликвидатора, при электронной — с КЭП.

ФНС в течение 5 рабочих дней регистрирует ликвидацию и исключает ООО из ЕГРЮЛ.

Если учредитель — одновременно директор: на что обратить внимание

Ситуация, когда единственный учредитель является одновременно генеральным директором — очень распространённая. В этом случае важно правильно разграничить роли в документах.

При упрощённой ликвидации разграничение ролей не критично: ликвидатор не назначается, заявление по форме Р19001 подписывает учредитель от своего имени как участник ООО, а не как директор.

При стандартной ликвидации единственный учредитель-директор, назначающий себя ликвидатором, должен: оформить решение о ликвидации от имени единственного участника; в этом же решении или отдельным приказом назначить себя ликвидатором; уволить себя с должности директора и оформить приказ о принятии полномочий ликвидатора. После этого он действует как ликвидатор — подписывает заявления, ликвидационные балансы и все документы, связанные с процедурой.

Нужно закрыть ООО как единственный учредитель?

Сервис автоматически проверит компанию по реестрам ФНС, подготовит решение единственного участника и форму Р19001 и поможет подать заявление онлайн — без нотариуса при наличии КЭП.

Онлайн-подача

Что происходит с имуществом при ликвидации

После погашения всех долгов оставшееся имущество компании распределяется между участниками. В ООО с единственным учредителем вся оставшаяся собственность — деньги на расчётном счёте, оборудование, товарные остатки — переходит к нему единолично. Специального решения о распределении имущества между несколькими участниками не требуется.

Распределение оставшихся активов фиксируется в решении единственного участника об утверждении окончательного ликвидационного баланса или отдельным решением. Передача имущества производится после составления окончательного баланса, но до подачи финального заявления в ФНС.

Если на расчётном счёте остались средства — их перечисляют учредителю. Закрывать счёт до завершения ликвидации не обязательно, банк закроет его автоматически после исключения ООО из ЕГРЮЛ.

Частые вопросы

Нужен ли нотариус при ликвидации ООО с одним учредителем? При электронной подаче с КЭП учредителя — нотариус не нужен ни при упрощённой, ни при стандартной процедуре. При подаче на бумаге нотариальное заверение подписи на форме Р19001 или Р15016 обязательно.

Может ли единственный учредитель выступать одновременно ликвидатором? Да. Это исключает внутренние конфликты и ускоряет прохождение этапов. На практике это наиболее распространённый вариант.

Нужна ли ликвидационная комиссия при единственном учредителе? При упрощённой ликвидации — нет. При стандартной — назначается либо ликвидационная комиссия, либо единоличный ликвидатор. Для ООО с единственным учредителем без сотрудников достаточно одного ликвидатора.

Если единственный учредитель — юридическое лицо, а не физическое, что меняется? Порядок тот же: решение принимается единственным участником — юридическим лицом — через его уполномоченный орган. Заявление подписывается представителем этого юридического лица с надлежащим подтверждением полномочий.

Закрыть ООО онлайн

Здесь вы можете получить документы для ликвидации ООО и подать их в налоговую через интернет

Закрыть ООО