Ликвидация ООО — это полное прекращение деятельности юридического лица с исключением из ЕГРЮЛ. В отличие от реорганизации, при ликвидации права и обязательства компании не переходят к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). Восстановить ООО после исключения из реестра невозможно.
В 2026 году для добровольной ликвидации ООО действуют две процедуры: стандартная и упрощённая. Выбор между ними определяет, сколько времени и денег займёт закрытие. Если ваша компания входит в реестр МСП — сначала проверьте, подходит ли вам упрощённый порядок.
Содержание:
Правильный выбор процедуры сэкономит от нескольких месяцев до полугода и десятки тысяч рублей.
Упрощённая ликвидация (ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) доступна субъектам МСП, у которых нет долгов перед бюджетом и кредиторами, нет недвижимости и транспорта на балансе, нет записей о недостоверности в ЕГРЮЛ, и которые не являются плательщиками НДС. Срок — около 3,5 месяцев. Одно обращение в ФНС. Госпошлина не взимается. Публикацию в «Вестнике государственной регистрации» делает ФНС самостоятельно.
Подробнее о упрощённой процедуре читайте в статье о закрытии ООО для малого и среднего бизнеса.
Стандартная добровольная ликвидация подходит для всех ООО, в том числе имеющих долги, имущество, сотрудников, статус плательщика НДС или не включённых в реестр МСП. Срок — от 5–6 месяцев до года. Три обращения в ФНС. Госпошлина — 800 рублей при подаче на бумаге. Публикация в «Вестнике» — за счёт компании.
Перед стартом убедитесь, что компания отвечает всем восьми критериям из предыдущего раздела в нашем сервисе.
Если компании нет в реестре МСП, но она подходит под критерии — подайте заявку на включение через сервис ФНС. Если есть долги — погасите их; если есть имущество — продайте или передайте.
Если в компании есть работники, их нужно уволить по основанию «ликвидация организации» (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). Сотрудников необходимо предупредить за два месяца, выплатить выходное пособие и все причитающиеся суммы. После этого сдайте итоговые отчёты в СФР и ФНС по страховым взносам и НДФЛ.
Единственный участник оформляет решение единственного участника. При нескольких участниках — проводится общее собрание, решение должно быть принято единогласно и зафиксировано протоколом. В документе указывают полные данные участников, реквизиты ООО и чёткую формулировку о прекращении деятельности в упрощённом порядке в соответствии со статьёй 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ.
По общему правилу подлинность подписей участников на заявлении Р19001 удостоверяется нотариально. Исключение — подача заявления в электронном виде с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) каждого участника: в этом случае нотариус не нужен.
Заявление по форме № Р19001, утверждённой приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@, — единственный документ, который нужно подать в регистрирующий орган. Форма состоит из титульного листа и листов А по одному на каждого участника.
Заявление подаётся в регистрирующую налоговую инспекцию (обычно это межрайонная ИФНС) одним из способов: лично или через МФЦ, по почте с объявленной ценностью, через сервис ФНС в электронном виде с УКЭП. Госпошлина не уплачивается.
К заявлению прилагается решение (протокол) о ликвидации.
После получения заявления налоговая в течение 5 рабочих дней проверяет его и соответствие компании всем условиям. Если всё в порядке — выносит решение о предстоящем исключении и самостоятельно публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ).
С момента публикации начинается трёхмесячный период, в течение которого кредиторы и иные заинтересованные лица могут направить в ФНС возражения против ликвидации.
Если за три месяца возражений не поступило — ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ООО. С этого момента компания считается ликвидированной. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ о ликвидации.
Общий срок упрощённой ликвидации — около 3,5 месяцев с момента подачи заявления.
Расчётный счёт рекомендуется закрыть после сдачи итоговой отчётности, но до момента исключения из ЕГРЮЛ — уточните порядок у своего банка.
Участники ООО принимают решение о добровольной ликвидации единогласно на общем собрании. Единственный учредитель оформляет решение единолично. В том же документе назначается ликвидатор (или ликвидационная комиссия) — физическое лицо, которое будет руководить процессом. Ликвидатором может стать руководитель, один из учредителей или любое доверенное лицо.
В решении (протоколе) фиксируются: факт принятия решения о ликвидации, данные ликвидатора, срок ликвидации. Максимальный срок по закону — 12 месяцев. Рекомендуется сразу устанавливать максимальный срок, чтобы не продлевать его через суд.
В течение 3 рабочих дней после принятия решения ликвидатор обязан подать в регистрирующую ИФНС заявление по форме № Р15016 (утв. Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) с кодом причины «3» — «Принятие решения о ликвидации и назначение ликвидатора».
К заявлению прикладывается решение (протокол) о ликвидации. Заявление подписывает ликвидатор — его подпись нужно нотариально заверить при бумажной подаче или применить КЭП при электронной подаче.
В течение 5 рабочих дней ФНС вносит запись о начале ликвидации в ЕГРЮЛ. С этого момента к ликвидатору переходят все полномочия по управлению делами ООО.
Работники. Каждого сотрудника нужно уведомить о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией под личную подпись — не позднее чем за 2 месяца. При массовом сокращении (свыше 15 человек) — за 3 месяца. Все сотрудники увольняются по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ с выплатой выходного пособия в размере среднего месячного заработка и сохранением среднего заработка на период трудоустройства, но не более двух месяцев.
Центр занятости. Уведомление подаётся одновременно с уведомлением работников — через личный кабинет на портале «Работа России» (trudvsem.ru).
Кредиторы. Ликвидатор обязан письменно уведомить каждого известного кредитора о ликвидации. Рекомендуется направлять заказные письма с уведомлением о вручении — это подтвердит факт уведомления.
Ликвидатор публикует сообщение о ликвидации в двух официальных источниках.
«Вестник государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru) — обязательная публикация по п. 1 ст. 63 ГК РФ. Публикация платная, стоимость зависит от объёма сообщения. С момента публикации начинается двухмесячный срок для предъявления требований кредиторами.
Федеральный ресурс сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс, fedresurs.ru) — публикация также обязательна. Срок публикации — не позднее 3 рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации.
За двухмесячный период кредиторы вправе предъявить требования. После истечения срока ликвидатор формирует реестр требований и погашает их в очерёдности, установленной ст. 64 ГК РФ: сначала — обязательства перед гражданами по возмещению вреда жизни и здоровью, затем — расчёты с работниками, после — обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды, последними — расчёты с остальными кредиторами.
Если имущества не хватает для удовлетворения всех требований, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Не ранее чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике» ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). Он отражает состав имущества компании и перечень предъявленных кредиторами требований. Баланс утверждается решением участников (или единственного учредителя).
После утверждения ПЛБ ликвидатор подаёт в ФНС повторное заявление по форме № Р15016 с кодом причины «4» — «Составление промежуточного ликвидационного баланса».
После утверждения промежуточного баланса необходимо сдать в ФНС всю финальную налоговую и бухгалтерскую отчётность за последний период деятельности, в том числе нулевую, уплатить все налоги, сборы и страховые взносы.
Отчётность в Социальный фонд России подаётся до составления окончательного ликвидационного баланса (п. 15 ст. 15 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ).
После погашения всех долгов ликвидатор составляет окончательный ликвидационный баланс. Если после расчётов с кредиторами осталось имущество или денежные средства, они распределяются между участниками ООО пропорционально их долям. Окончательный баланс утверждается участниками.
Для регистрации факта ликвидации ликвидатор подаёт в регистрирующую ИФНС третье заявление по форме № Р15016 с кодом причины «7» — «Государственная регистрация ликвидации юридического лица».
К заявлению прилагаются: окончательный ликвидационный баланс и протокол (решение) о его утверждении, квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей (при подаче на бумажном носителе; при электронной подаче пошлина не взимается).
В течение 5 рабочих дней ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о ликвидации. Процедура завершена.
Первое обращение в ФНС (начало ликвидации):
Второе обращение в ФНС (промежуточный баланс):
Третье обращение в ФНС (завершение ликвидации):
Минимальный реалистичный срок — около 5–6 месяцев. На практике процедура нередко занимает до года, особенно если ФНС назначает выездную налоговую проверку или поступают возражения от кредиторов.
Ключевые сроки, от которых зависит продолжительность процедуры:
Прямые расходы: госпошлина — 800 рублей при бумажной подаче на каждом регистрационном этапе (1-й и 3-й); публикация в «Вестнике государственной регистрации» — в среднем от 3 000 до 7 000 рублей в зависимости от объёма; публикация на Федресурсе — 902,51 рубля (тариф 2024 года); нотариальные расходы — при бумажной подаче.
Некоторые владельцы недействующих компаний не проводят ликвидацию, рассчитывая, что ФНС сама исключит ООО из реестра. Это стратегия с серьёзными последствиями.
Если компания более 12 месяцев не представляет отчётность и не проводит операций по расчётным счетам, ФНС вправе исключить её из ЕГРЮЛ как недействующую по ст. 21.1 закона № 129-ФЗ. В этом случае:
Добровольная ликвидация — в отличие от принудительного исключения — позволяет закрыть бизнес без этих рисков.
