Выход участника из ООО

Процесс выхода одного из учредителей из ООО регулируется законом.

Существует общее для всех правило, в котором указано, что при выходе из ООО одного из участников, согласие остальных участников не требуется. Но если в Уставе у вас указана информация о запрете на выход участника без согласия, а согласия у вас нет, то выход можно отменить или же оспорить.

Единственный учредитель не может выйти из ООО т.к. после его выхода никого не остается в ООО.

По новым правилам, в Уставе могут быть указаны определенные условия при которых участник может выйти из ООО.

Например, правом выйти из ООО обладают:

• некоторые участники ООО (указанные в Уставе);
• участники с определенными признаками.

Еще может быть указано, что право выхода участника обусловлено:

• наступлением или не наступлением каких-то, заранее определенных обстоятельств или сроков.
• сочетание обстоятельств, указанных выше.

В Уставе может быть указано, что выход участника возможен при условии что участники примут единогласное решение общим собранием. В решении указываются:

• данные участника, выходящего из ООО;
• указаны сроки, в течение которых участник может воспользоваться правом выйти из общества.

Если организация кредитная, то эти правила на нее не распространяются.

Есть два способа выйти из общества:

• выйти из общества можно с помощью подачи заявления (если такой вариант указан в Уставе);
• предъявить требование к обществу о приобретении обществом доли.

Рассмотрим сам процесс выхода из ООО:

• участник, который хочет выйти, должен подать заявление о выходе из ООО;
• в связи с выходом участника, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ;
• нужно выплатить долю участника, который хочет выйти из состава ООО;
• распределение доли выходящего среди остальных, оставшихся в обществе учредителей;
• внести изменения в ЕГРЮЛ, в связи с распределением доли между другими участниками ООО.

Ниже рассмотрим вариант выхода из ООО по заявлению поэтапно.

Выходящему необходимо составить заявление о выходе из общества и подать его через нотариуса.

Нотариус:

• осуществляет процедуру заверения заявления на выход из ООО;
• должен отправить в налоговую заявление о необходимости внесения изменений в ЕГРЮЛ;
• отправляет в ООО заявление, которое составил участник о его выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (направить документы нужно не позже одного рабочего дня со дня направления заявления в ФНС).

ООО о выходе участника может узнать уже после того, как документы будут направлены в ФНС.

Какой-то определенной формы заявления на выход из ООО не существует. Составляется оно в произвольной форме. Так же законом не определяется определенный список сведений, которые должны быть в нем указаны. Как правило, в нем указывают следующую информацию:

• наименование ООО, из которого осуществляется выход;
• ФИО единоличного исполнительного органа ООО, заявление подготовить нужно на его имя;
• ФИО участника или его наименование, выходящего из общества;
• данные паспорта или ОГРН участника, который оформляет выход из общества;
• размер доли выходящего участника в уставном капитале ООО;
• требование выплатить действительную стоимость доли, выходящему участнику;
• дата и подпись участника, который выходит из общества или его представителя.

Внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ фиксируется информация о составе участников в ООО, о размерах их долей в уставном капитале.

Заявление о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ в ФНС направляет нотариус. Направить его нужно в срок два рабочих дня с момента заверения заявления о выходе учредителя. Дополнительно, прикладывается копия заявления о выходе из общества.

Выплатить долю выходящему учредителю.

Участник, который решил выйти из ООО, должен получить от ООО действительную стоимость своей доли. Стоимость определяется на основании отчетности бухгалтера за отчетный период, предшествующий дате перехода доли ООО. Датой перехода будет считаться дата, когда нотариус внес запись о выходе участника в ЕГРЮЛ. Обычно отчетным периодом считается предыдущий календарный год.

Доля выплачивается за счет разницы между стоимости чистых активов и размером уставного капитала ООО. В случае, если для выплаты доли не хватает разницы, то ООО нужно уменьшить размер уставного капитала. Уменьшить его возможно до 10 000. После уменьшения расчет идет из разницы между размером чистых активов и 10 000.

Выплатить долю можно двумя способами:

• денежными средствами;
• имуществом (можно оплатить только с согласия участника, который выходит из общества).

Выплата стоимости доли должна быть осуществлена не позже трех месяцев со дня внесения записи о выходе участника в ЕГРЮЛ. Если по поводу уплаты доли есть указание в уставе, то в этом случае выплату нужно произвести в сроки, указанные в уставе.

Распределение доли.

Доля, выходящего из ООО переходит к ООО. После перехода, долю нужно распределить в течение года между участниками, которые остались в ООО.

Распределение происходит между участниками пропорционально их доле в капитале.

Если в уставе нет запрета, то ООО может осуществить продажу доли участникам ООО или третьим лицам.

Если в течение года долю не распределили и не продали, то необходимо ее погасить и при этом необходимо уменьшить уставный капитал на размер стоимости доли.

Распределение доли осуществляется на собрании учредителей. Нужно подготовить протокол собрания, который и является решением о распределении доли.

Если при выходе из ООО в нем остается только один участник, то он оформляет решение единственного участника о распределении доли.

Если в вашем уставе прописана информация о составе участников и о размерах их доли, то необходимо будет внести изменения в устав. Оформить это изменение можно тем же решением или протоколом, которым будет распределение доли участника, который вышел из ООО.

Изменения в ЕГРЮЛ, в связи с распределением доли (включая изменения устава).

После распределения доли учредителя, который вышел из общества, между оставшимися участниками или же осуществления продажи этой доли участникам или третьим лицам, необходимо внести изменения в Устав.

Для внесения изменений, нужно предоставить пакет документов в ФНС по юридическому адресу ООО.

Документы в связи с распределением доли, необходимо направить в ФНС в течение месяца, после того, как примите решение как поступить с долей.

Сбор документов.

Если вам не нужно менять устав, то для того, чтобы внести информацию в ЕГРЮЛ о выходе участника, нужно подготовить:

• форму Р13014 (заявление);
• протокол собрания или же решение, если учредитель один;
• если подавать документы будете через представителя, то необходимо предоставить доверенность, заверенную нотариусом. Необходимость в ней возникает, когда подаете документы в ФНС или в МФЦ.

Если нужно еще и внести изменения в Устав, то необходимы следующие документы:

• форма Р13014;
• протокол собрания или же решение, если учредитель один, в котором будет информация о распределении доли и так же о внесении изменений в устав;
• подтверждение, что госпошлина уплачена (квитанция);
• сам устав в новой редакции или же лист изменений в устав;
• если подавать документы будете через представителя, то необходимо иметь доверенность, которую заверил нотариус. Она понадобится, если подаете документы в ФНС или в МФЦ.

Госпошлину не всегда нужно оплачивать. Платить не нужно, если планируете подачу электронную, с помощью МФЦ или нотариуса.

Подача документов.

• личная подача в ФНС или же через представителя, у которого есть доверенность, заверенная нотариусом;
• можно воспользоваться услугами нотариуса;
• обратиться в МФЦ лично или через представителя, у которого есть доверенность, заверенная нотариусом; Адреса, по которым можно обратиться, можно уточнить на официальном сайте МФЦ;
• направить документы почтой России, должна быть опись вложений;
• через официальный сервис ФНС или через сайт Госуслуги. При такой подаче, документы должны быть подписаны усиленной КЭП.

Подтверждение принятия документов.

Когда заявитель подает документы, взамен он получает расписку. При личной подаче или через представителя, напрямую в ФНС или МФЦ, расписка выдается сразу в момент подачи документов.

Если направили документы по почте, то ФНС направит вам расписку по адресу, который указал заявитель. Расписка будет направлена не позже одного рабочего дня.

Если подадите документы в электронном варианте, расписка будет выслана так же в электронном виде на почту клиента, не позже одного рабочего дня.

Так же на сайте ФНС, можно запросит расписку о получении документов с направлением ее в электронном виде, на вашу почту. Документ поступает не позже рабочего дня, который следует за днем получения документов.

Подтверждающие документы.

Изменения в ЕГРЮЛ внесут в срок пять рабочих дней, со дня получения документов. Как только изменения будут внесены, вам будет направлен лист записи ЕГРЮЛ.

Его направляют на электронную почту заявителя, подписав ЭЦП. Срок отправки документа — один рабочий день, следующий за последним днем регистрации изменений.

Нотариус или МФЦ могут выдать документы на бумаге, по вашему запросу.