Смерть единственного участника ООО

Наступление смерти единственного участника ООО

ООО может быть открыто с единственным учредителем или же можно открыть ООО с несколькими участниками, а в дальнейшем может стать ООО с единственным участником.

Чаще всего, единственный учредитель так же исполняет обязанности руководителя. При такой ситуации, если наступит смерть единственного участника - руководителя, то ООО может оказаться полностью парализованной.

Рассмотрим варианты действий, при выполнении которых можно понизить риски, если наступит смерть единственного участника ООО и руководителя в одном лице.

Внесение доверительного управления долей умершего учредителя

Доля в уставном капитале, которой владеет единственный учредитель перейдет к его наследникам.

Если после смерти участника ООО не осталось людей, которые уполномочены действовать от лица ООО, то в этом случае, необходимо ввести доверительное управление в отношении его доли. Это управление вводится до принятия наследства родственниками учредителя.

Если умерший учредитель оставил завещание и в нем назначен исполнитель завещания, то в этом случае доверительным управляющим имуществом будет являться исполнитель завещания. Доля ООО будет так же попадать под его управление. В случае, когда завещание отсутствует, полномочия по введению доверительного управления есть у нотариуса, который ведет наследственное дело. Нотариус приступает к ведению дела после того, как получит документ, который свидетельствует об открытии наследства, к такому документу может относиться:

• Заявление, в котором указано принятие наследства;
• О выдаче свидетельства о праве на наследство;
• Об отказе от наследства;
• О принятии мер к охране наследственного имущества;
• Об управлении наследственным имуществом.

Подать заявление может сам наследник или иное лицо, которое в этом заинтересованно. Нотариус оформляет договор доверительного управления. Управляющим может быть ИП, некоммерческая или коммерческая организация, исключением является унитарное предприятие и учреждение.

Будущий наследник так же может быть доверительным управляющим, он может быть назначен с согласия других наследников, которые были выявлены к моменту назначения управляющего. Если согласие не было получено, то управляющим его можно назначить по решению суда.

Действия, при отсутствии назначения доверительно управляющего

Если у умершего учредителя имеются наследники, то представителям ООО необходимо обратиться к ним, чтобы уточнить, обращались ли они к нотариусу для открытия наследственного дела. Уточнить, к какому нотариусу они обратились. Так же нужно попросить родственников, чтобы они подали дополнительно заявление о решении вопроса по управлению наследственным имуществом, включая назначение доверительного управляющего. Родственники должны понимать, что они могут назначить в качестве управляющего одного из наследников, если остальные наследники не против этого. Закон не обязывает приглашать управляющего со стороны.

В случае, когда невозможно связаться с родственниками или же они не хотят заниматься этим процессом, то сотрудники ООО могут сами обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии мер по управлению наследственным имуществом, т.к. согласно статье ГК заявление может подать любое лицо. По заявлению нотариус начинает ведение наследственного дела и сможет назначить доверительного управляющего.

Какими полномочиями обладает доверительный управляющий

Управляющему передаются все обязанности и права единственного учредителя ООО. При желании, он может принять решение о назначении нового руководителя ООО или оставить полномочия руководителя на себе. Если управляющий не назначает себя руководителем, то статус управляющего автоматически не назначает его руководителем. Для назначения необходимо выпустить соответствующее распоряжение.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Информация о назначении доверительного управляющего и нового руководителя, должна быть указана в ЕГРЮЛ. Для несения информации в ЕГРЮЛ, необходимо направить в регистрирующую ФНС два заявления, заполненных по форме Р13014.

В первой форме необходимо указать сведения о том, что назначен доверительный управляющий. Эту форму в ФНС должен подать нотариус.

Вторую форму необходимо подать для того, чтобы внести информацию о новом руководителе в ЕГРЮЛ. Руководителем может быть как сам управляющий, так и другое лицо, которое он назначил. Данное заявление подписывает управляющий и подает его в ФНС, т.к. он единственный учредитель ООО.

Какие меры необходимо принять заранее на случай смерти единственного участника?

Если у ООО отсутствует единственный участник или же единоличный исполнительный орган, это не будет являться поводом для прекращения правоспособности ООО или его ликвидации. Это будет значить то, что даже в случае смерти единственного участника, ООО может существовать как объект правоотношений, за ООО сохраняются все права и обязанности, в том числе перед налоговой, фондами, контрагентами и работниками.

Для минимизации возможных трудностей на случай смерти единственного участника ООО, рекомендуется заранее передать третьему лицу хотя бы минимальный набор своих полномочий, который необходим для поддержания работоспособности ООО. Оформить это можно с помощью такого документа, как приказ или распоряжение или же можно оформить доверенность, где указать перечень полномочий, которые передаются по ней. Доверенность будет действовать даже при смерти учредителя.

Если есть один из этих документов, то на случай смерти учредителя, ООО может продолжить свою деятельность в обычном режиме.

Оформив один из этих документов, есть возможность избежать ситуации, когда после смерти учредителя и до момента назначения нового ООО остается без лица, уполномоченного на совершение юридически значимых действий от имени ООО.