Как сменить учредителя в ООО

1. Допустимо ли изменение учредителя в ООО

Законодательно допускается изменение состава учредителей в ООО, если в обществе останется хотя бы один участник. То есть, компания не должна прекращать таким образом свою деятельность. В бизнес могут входить новые партнеры, учредители могут выходить по собственному желанию. Доли в ООО могут переходить по наследству, продаваться - и это не противоречит законам.

Причины изменения состава участников ООО:

• Вход нового участника в ООО. В 2024 это как никогда актуально, поскольку многие иностранные компании уходят с рынка и переоформляют активы на граждан РФ.
• Изменение учредителя юридического лица может происходить при его добровольном желании уйти из компании и/или продать свою долю.
• Внесение изменений в список участников ООО может потребоваться, если одному из владельцев компании выписывают судебный запрет, ограничивающий возможность заниматься бизнесом.
• В случае смерти одного из членов компании также происходит регистрация смены учредителя ООО.
• Внесение изменений об участнике ООО может потребоваться при смене фамилии, например - после изменения семейного положения.
• Компания может даже выгнать учредителя, если сможет доказать в суде, что его действия приносят ущерб. Например, член ООО не приходит на собрания, поддерживает интересы конкурентов, вредит репутации фирмы.

Таким образом, процедура является стандартной и распространенной. Главное - правильно оформить перемены.

Отметим, что понятия участников и учредителей в данном материале имеют один контекст.

2. Инструкция по изменению состава участников ООО

Шаг 1: выбор схемы

Если у фирмы встает вопрос, как изменить учредителя в ООО, стоит обратить внимание на возможные схемы. В основном, используются две:

1. Вхождение в ООО нового участника с последующим выходом прежнего. Риск данной схемы в том, что старый участник может отказаться в последний момент от выхода из ООО и остальным придется уменьшать свои доли.
2. Продажа участником своей доли по договору.

Варианты с наследованием происходят реже, и в большинстве случаев в таких вопросах приходится обращаться за юридической поддержкой, поскольку порядок действий зависит от формулировок в уставе и правоустанавливающих документов наследника.

Какие особенности есть при продаже доли в ООО:

1. Доля участника может продаваться как третьим лицам, так и действующим членам компании. Также доля может быть продана всему ООО. В некоторых уставах оговаривается преимущественное право на долю и это должно быть учтено.
2. При желании продать долю, выходящий член компании обязан отправить в ООО оферту, заверенную у нотариуса. Если уставом предоставлено преимущественное право на выкуп доли, то учредители могут им воспользоваться лишь в течение 30 дней после получения оферты.
3. В случае, если условие с преимущественным правом было нарушено, учредители вправе оспорить сделку купли-продажи доли в течение 3-х месяцев.

Если вас интересует, как сменить единственного учредителя в ООО, то на эти нюансы внимание можно не обращать.

Схема вход-выход

Вход нового учредителя в ООО в 2024 году часто применяется компаниями с большой долей иностранного капитала, которая не позволяет применять УСН.

По времени эта схема более длительная, но зато - менее затратная: требует меньше нотариальных действий.

На первом этапе происходит вступление участника:

• Участник в свободной форме уведомляет руководство компании и намерении стать новым учредителем (письменно).
• Компания созывает общее собрание и рассматривает обращение претендента. Если в ООО один участник - он сам принимает решение.
• Внесение изменений в состав учредителей ООО требует перераспределения долей или увеличения уставного капитала. На собрании принимаются эти решения, заносятся в протокол (или решение). Далее, компания отражает перемены в новой версии устава.
• После подготовительного этапа происходит подготовка документов и регистрация нового учредителя ООО в налоговой. В ФНС предоставляются: форма Р13001 (заверенная нотариусом или ЭЦП), протокол или решение (с ЭЦП или заверенное нотариально), новая редакция устава (2 шт.), документы с подтверждением оплаты доли нового члена ООО, выписка ЕГРЮЛ. В случае подачи документов в бумажной форме, предварительно оплачивается пошлина 800 рублей.
• На 6-ой рабочий день ФНС отправит уведомление об изменении участников ООО.

Образец заявления о входе:

На втором этапе, участник, который передал свою долю новому члену компании, должен оставить свое место и выйти из ООО. Порядок действий схож:

• Учредитель направляет генеральному директору ООО письмо о своем выходе (нужно заверить нотариально).
• Компания собирается для составления протокола, в котором прописываются данные о выходе участника и перераспределении его доли.
• Готовится заявление Р14001, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ при смене учредителя, отразив новую информацию о долях.
• В налоговую предоставляется аналогичный пакет документов, как на 1 этапе.
• На 6-ой день компания получает уведомление об изменении состава участников ООО.

Нужно сменить информацию в ЕГРЮЛ?

ОКВЭД, юридический адрес, руководитель, устав и другие сведения об ООО можно сменить онлайн

Внести изменения в ООО

Схема “продажа доли”

Данная схема является более безопасной для входящего участника, поскольку в договоре купли-продажи будут четко прописаны условия сделки, а старый член компании не сможет поменять решение и остаться у руля.

Еще, этот способ позволит быстрее внести изменения в ООО. Учредители будут обращаться в ФНС один раз вместо двух.

Однако эта схема, как внести изменения в состав учредителей ООО, обойдется дороже: услуга нотариуса по заверению ДКП будет стоить до 0,5% цены доли.

Чтобы осуществить внесение учредителя в ООО, нужно подготовить такие документы для посещения нотариуса:

• Договор о купле-продаже. Учредитель может составить его сам или попросить нотариуса об услуге. В документе для регистрации смены участника ООО в налоговой нужно прописать сведения обо всех учредителях и отразить размер доли, которая подлежит продаже.
• Для регистрации изменения долей в ООО, компания должна предоставить доказательство, что устав не запрещает подобную сделку. В качестве документального подтверждения можно предоставить сам устав, решение о создании ООО, протокол собрания.

Для налоговой список документов другой:

• ИНН и выписка из ЕГРЮЛ для смены учредителей ООО.
• Изменения в уставе происходят по заявлению покупателя, которое нужно подготовить заранее.
• Справка ООО, подтверждающая оплату доли (подписывает бухгалтер и генеральный директор). Дополняется документами, подтверждающими полномочия гендиректора и бухгалтера.
• Со стороны покупателя также предоставляется согласие супруга или заявление, что покупатель не состоит в законных отношениях.

В данной ситуации, сами учредители в налоговую ничего не подают! Этим занимается нотариус. Новый участник и регистрация доли в ООО будут отражены в ЕГРЮЛ через 5 рабочих дней - вдвое быстрее, чем при первой схеме.

Другие действия, как смена фамилии или изменение регистрации учредителя ООО не требуют таких сложных схем: в этом случае достаточно подать форму Р14001, указав новые данные.

3. Как изменить доли учредителей в ООО

По закону, доли в ООО распределяются при создании компании и отражаются в учредительном договоре. Минимальный капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Отчуждение доли не должно снизить уставный капитал менее заявленной суммы.

Внесение капитала новым участником при вступлении повлияет на изменение долей остальных, если не происходит сделка по схеме продажи. Как правило, при приеме нового члена в ООО доли остальных снижают пропорционально, однако допускается выделение меньшей или большей доли новому участнику.

Изменение долей оформляется заявлением Р14001 в комплекте с решением или протоколом. Также происходит в случае, если компания принимает решение увеличить УК или уменьшить (в пределах допустимых значений - то есть, не ниже 10 тысяч рублей).

Изменить сведения об ООО онлайн

Здесь вы можете сменить ОКВЭД, юридический адрес, руководителя, устав и другие сведения, которые значатся в реестре налоговой

Внести изменения в ООО